Порядок наследования доли в уставном капитале ООО

Регулированием этих вопросов занимается ГК РФ, а также ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто может быть наследником

Правом наследования доли обладают:

• Наследники по закону или те, кто указан в завещании;
• Участники ООО, между которыми делится доля;
• Непосредственно государство.

Также отметим, что долю можно продать.

Как поступить если умер один из учредителей ООО

Прежде всего ознакомиться с Уставом и законодательством.

Из этих источников обычно следует только 2 варианта развития событий:

• Место умершего занимает его наследник (либо правопреемник);
• Другие учредители ООО не предоставляют наследнику такой возможности.

На практике наиболее вероятен первый путь. Наследник принимает долю и все активы умершего. Второй вариант возможен в том случае, если учредители ранее проявили предусмотрительность.

Как вы помните, Устав – это ключевой документ, который регламентирует всю деятельность ООО в целом. Участники обладают правом прописать в нем пункт, который запрещает наследовать долю.

Такое решение жесткое, но логичное, не всегда участники общества готовы видеть в своих рядах совершенно постороннего человека, которого еще им же и придется вводить в курс дела.

Кстати, компромиссный вариант тоже существует. Бывает, что Уставом не запрещен, а ограничен переход доли. Говоря проще, доля переходит к наследнику, но участвовать в деятельности ООО он может только в конкретных границах.

Полномочия наследника могут быть ограничены в самом широком смысле, а также ему может быть запрещено только совершение некоторых операций.

Доверительное управление долей

До момента принятия наследства распоряжение долей регламентируется ГК РФ. В нем определено, что если имеет место наследование доли в уставном капитале, нотариусом должен быть заверен договор доверительного управления.

В этом договоре указывается управляющий, который выполняет все действия, которые необходимы для работы Общества.

Обычно в соглашении четко зафиксировано, какие шаги и в каком порядке могут быть приняты управляющим. Но на доли в уставном капитале он не распоряжается.

Заключенный договор будет действителен, пока вы не станете собственником и не войдете в состав участников ООО. Если же вам будет отказано в участии, соглашение перестанет действовать, а долю распределят между другими участниками либо продадут.

Наследование доли без учета мнения участников

Это самый простой вариант, но в реальности он нечасто встречается. Этот механизм будет действовать, только если Устав общества не предусматривает согласования вопросов наследования с другими участниками.

Если это ваш случай, то первое, что вам следует сделать – обратиться к нотариусу.

Вам нужно взять с собой:

• Ваш паспорт;
• Справку с места жительства покойного;
• Свидетельство о смерти наследодателя и так далее.

Также позаботьтесь о том, чтобы у вас на руках были:

• Устав в виде ксерокопии;
• Правоустанавливающий документ покойного на его долю;
• Полный реестр участников Общества;
• Справку о том, что покойный сделал свой взнос в УК компании.

Следующий важный для нотариуса документ – отчет о стоимости доли, наследником которой вы являетесь. Чтобы получить этот отчет, вы обращаетесь в фирму, которая на основе лицензии оказывает такие услуги.

Затем проводится оценка, по окончании которой вам выдадут заключение, подписанное руководством компании-оценщика.

Проводить оценку нужно, так как по ее результатам будет рассчитана, а вами уплачена госпошлина. Причем ее величина также зависит от степени вашего родства с покойным. Те, кто входят в число наследников первой очереди, уплачивают 0,3% от стоимости доли, остальные – 0,6%.

После того как нотариус получит отчет от оценщика, он выдаст вам свидетельство, на основании которого будет созвано общее собрание участников ООО и вас примут в состав участников.

На заключительном этапе оформляется ваше право собственности на долю.

Вы обращаетесь в Росреестр со следующим пакетом документации:

• Ваше заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• Нотариально заверенные документы, подтверждающие ваше право на наследство;
• Выписку из протокола собрания, на котором вас приняли в число участников общества.

Если все правильно оформите и вовремя подадите документы в Росреестр, будут внесены изменения в документацию, а вы станете полноправным участником ООО.

Если наследование требует согласования с участниками ООО

Это самая вероятная ситуация, которая встречается на практике. Чаще всего это зафиксировано в Уставе ООО, чтобы избежать возможных негативных последствий для компании.

А проблемы могут возникнуть, если, например, после смерти отца его долю наследует сын, к сфере деятельности компании вообще отношения не имеющий, либо жена, занимавшаяся большую часть времени только домашним хозяйством. Получается, что доля в ООО переходит к родственникам покойного, которые совершенно некомпетентны в вопросах бизнеса.

В такой ситуации наличие у вас свидетельства на право наследования совершенно не означает, что вы будете приняты в члены ООО. Для этого вам нужно заручиться письменным согласием каждого участника.

С этой целью вы направляете в адрес ООО или каждого участника письменное обращение. При этом лучше их нотариально заверить. В тридцатидневный срок каждый участник письменно дает положительный или отрицательный ответ по вопросу преемственности.

Если решение положительное, его отображают в протоколе общего собрания, если согласие высказали все дольщики ООО. После этого происходит оформление вашего права собственности на долю, она перейдет к вам сразу, как только будут внесены изменения в данные Росреестра.

Если учредители отказываются отчуждать долю

Допустим что вы – наследник доли в УК компании. Но сложилось так, что один участник или сразу несколько категорически не согласны отчуждать долю покойного. В этой ситуации вам стоит поступить таким образом: заявить свои права на возмещение стоимости доли.

Проблема в том, что с начала текущего года резко возросло количество случаев, когда наследник не согласен с суммой выплаты и оспаривает ее через судебные органы.

Чтобы этого избежать, некоторые проводят общее собрание участников, на котором:

• Утверждают все показатели бух отчетности;
• Оговаривают, в какой форме будет выплата.

На основании протокола этого собрания вы и получаете свою компенсацию.

Как поступить если умер единственный учредитель компании

Если ушел из жизни единственный учредитель ООО, то его долю получат наследники либо государство. Второй вариант обычно действует, когда неизвестно, есть ли у умершего родственники, либо они вступать в наследство желания не имеют.

Наследство принимается через полгода после того, как уйдет из жизни владелец. В течение этого периода бразды правления в свои руки берет управляющий, назначенный по ДДУ (о сути которого мы говорили выше).

Исключением является только ситуация, когда умерший оставил завещание и указал в нем, кто будет временно управлять компанией.

С момента вступления в наследство можете управлять фирмой сами либо назначить директора.

Как поступить в случае отсутствия наследников

Если наследников найти не удалось, либо они отказались вообще принимать наследство, ушедший из жизни учредитель выводится из состава Общества. Его долю присоединяют к компании. Затем распределяют ее среди всех участников либо позволяют ее выкупить одному из них.

Если умирает учредитель, все изменения обязательно фиксируют документально. С этой целью подают заявление в Росреестр и обязательно в нем указывают, что наследники отсутствуют.

Чтобы избежать проблем в случае внезапного появления наследников, при принятии решения о перераспределении доли указывают, что если наследник объявится, он получит стоимость доли.

Заключение

Подведем итоги. Процесс перехода доли в ООО наследникам – процедура непростая, требующая знания не только законодательства, но и самой процедуры наследования.

Если вы наследник доли и хотите принимать участие в управлении Обществом, будьте готовы к тому, что придется получать на это согласие других участников.

Если получить согласие не удалось либо вы передумали становиться управленцем, требуйте выплаты компенсации в денежном выражении.