Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция

Порядок продажи ООО с долгами

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться.

Для начала необходимо позаботиться о пакете документов, который потребуется для смены владельца:

• Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой);
• Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
• ИНН фирмы;
• Учредительные документы;
• Устав;
• Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
• Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.

Теперь давайте разбираться, как продать фирму, если у неё есть задолженность.

Для продажи ООО вам необходимо руководствоваться следующим порядком действий:

• Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
• Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
• Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
• Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
• Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
• Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
• Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
• Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
• Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.

Ответственность за продажу ООО с долгами

Если после продажи ООО у государственных структур появятся претензии в адрес фирмы, то скорее всего, они будут перенаправлены бывшему учредителю или директору. Как правило, владельцы компаний могут скрывать свои долги перед налоговым органом или махинации различного рода от потенциального покупателя.

При выявлении этих нюансов новый учредитель будет искать подтверждение вины со стороны продавца ООО. Судебное решение в таких случаях будет на стороне действующего владельца компании.

За все недоимки или правонарушения, понесённые до продажи ООО, будут отвечать его бывшие учредители и руководящий состав. Причём долг придётся компенсировать из собственных средств, а если таковых не имеется, то суд обяжет продать личное имущество.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести фирму с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.

Ответственность для продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной в зависимости от вида нарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, нанесённые обществу, а второй, к примеру, за уклонение от уплаты налогов.

Трудности при продаже ООО с долгами

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами. Однако, не только основная задолженность может представлять трудности для собственника при продаже компании.

Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:

• Если изначально продавец занизил сумму имеющихся долгов, то его ожидает субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить оговоренную в соглашении задолженность, но не рассчитывал потерять суммы сверх неё. Тогда бывший учредитель будет привлечён к ответственности;
• При продаже ООО может нагрянуть налоговая проверка, что само по себе является малоприятным фактором. Это отнимет время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
• Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каких-то махинациях, то рано или поздно это может проявиться, что повлечёт за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого продать ООО кому-либо;
• Задолженность, возврат которой обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы в досудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно трудно.

Причины продажи ООО с долгами

Поводами для поиска нового покупателя на компанию могут стать:

• Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
• Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
• Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
• Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
• Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

• Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
• Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
• Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
• Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

• Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
• В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
• К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
• Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.